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定了!格力电器与珠海明骏签署股份转让协议
[发布时间]:2019年12月4日 [来源]:慧聪家电网 [点击率]:592
【导读】: 慧聪家电网:历时近一年的格力混改终于尘埃落定。2019年12月2日,格力电器公告称,格力集团与最终受让方珠海明骏已签署股份转让协议,公司股票将于3日开市复牌。成立于2017年5月的珠海明骏投资,背...

  慧聪家电网:历时近一年的格力混改终于尘埃落定。2019年12月2日,格力电器公告称,格力集团与最终受让方珠海明骏已签署股份转让协议,公司股票将于3日开市复牌。成立于2017年5月的珠海明骏投资,背后实际操盘者是高瓴资本。
  此前,虽然确定了最终受让方,但在11月11日格力曾发公告称签约日期延后。理由是股份转让协议的内容尚有未尽事宜,珠海明骏和格力集团仍在继续协商,双方同意将股份转让协议的计划签约日期延后。
  这也标志着,格力电器不再由国有资本控股,正式变为一家“无实控人”的企业。

  过程:悬念重重,一波三折
  作为国内空调行业的老大,格力的一举一动都备受关注,何况是混改这样的大事。
  从4月份格力集团宣布拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持公司总股本15%的股票开始,格力电器就正式走上股改之路。
  面对格力电器这样的优势资产,尽管股权价值高达400亿元人民币,但仍多家机构抛出橄榄枝,5月22日,共有25家机构参与了在珠海格力电器总部举行的投资者见面会。这一次见面会被称为“豪门盛宴”,因为,几乎所有参与的机构都是大名鼎鼎,高瓴资本、淡马锡控股、厚朴投资、金石投资等巨头齐聚一堂,说是等待格力的选择也不过分。
  由于数额巨大,而且格力电器对于投资者设定了多项条件,在未公布结果的日子里,业界对于最有希望胜出的机构有多种猜测版本,但主要还是集中在几个实力雄厚且又近年又成功投资案例的几家机构。
  经过漫长的等待,一直到9月2日,格力电器终于公布了最终的入围名单,一家是珠海明骏投资合伙企业(有限合伙),另一家是格物厚德股权投资(珠海)合伙企业(有限合伙)与GENESIS FINANCIAL INVESTMENT COMPANY LIMITED(下称“GFI公司”)组成的联合体。
  在二选一的最后阶段,珠海明骏最终胜出。而在签约日到来之时,有因为“有股份转让协议的内容有未尽事宜”双方继续协商,又过了近一个月,格力发布公告,混改尘埃落定。
  对于这个2019年国内家电业最受瞩目的混改案例,有以下几个关注点。

  无实控人企业。
  公告显示,此次交易完成后,由于格力电器除深港通外的前三大股东将分别为:珠海明骏(持股15%)、京海担保(持股8.91%)、格力集团(持股3.22%),股权结构比较分散。珠海明骏有权提名格力电器的三名董事,无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。没有股东或投资人能够实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任,即无法控制上市公司董事会。这就是说,格力电器属于无控股股东和实际控制人,进入了“无实空人”时代。

  格力管理层。
  在多家投资机构竞逐格力电器股权的时候,格力高管也被认为是有可能的候选者,虽最终并未胜出,但格力电器管理层还是进入了董事会,掌握一定话语权。今年9月,董明珠等18名格力电器高管成立了珠海格臻投资管理合伙企业(有限合伙),其中董明珠持股95.482%。格臻投资成为格力电器的管理层实体。
  一方面,格臻投资通过认缴珠海明骏间接收购格力电器股权。珠海明骏共出资416亿元收购格力电器15%的股权,其中包括自筹资金218.5亿元和银行贷款。格臻投资与珠海明骏及相关主体签署协议,珠海格臻认缴珠海明骏人民币13.94亿元,约占珠海明骏认缴出资总额的6.3794%。
  另一方面,格臻投资与珠海博韬、珠海贤盈签署了《合伙份额转让协议》,珠海博韬将其在珠海明骏持有的人民币10.32亿元认缴出资额(约占珠海明骏认缴出资总额的4.7236%)转让予管理层实体珠海格臻。
  同时,珠海高瓴、HH Mansion和Pearl Brilliance分别按照实缴出资平价向管理层实体转让珠海毓秀的部分股权,完成后管理层实体所有股权占珠海毓秀41%,珠海高瓴38%、HH Mansion11%、Pearl Brilliance10%。HH Mansion和Pearl Brilliance分别按照实缴出资平价向管理层实体转让珠海贤盈的部分有限合伙人出资份额,该等转让完成后,HHMansion、PearlBrilliance和管理层实体持有的珠海贤盈的有限合伙出资份额之比为49:10:41。这样,管理层实体就占股珠海毓秀41%,珠海贤盈41%。
  最终,格力管理层实体通过受让珠海毓秀的股权、受让珠海贤盈的有限合伙份额、认缴珠海明骏的有限合伙份额,分别在珠海毓秀、珠海贤盈、珠海明骏享有相应的权益,并与珠海博韬达成有关珠海明骏份额的转让协议安排。
  格力管理层是如何拥有话语权和决策权的呢?需要看下面几个企业的关系。
  珠海明骏的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海贤盈,根据珠海明骏合伙协议,珠海贤盈享有对珠海明骏事务独占及排他的执行权。珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海毓秀,根据珠海贤盈合伙协议,珠海毓秀的董事会是珠海贤盈的最终决策机构,对珠海明骏和珠海贤盈的重大事项作出决策。根据相关法规和珠海毓秀公司章程,珠海毓秀的董事会是其最高权力机构,决定珠海毓秀的一切重大事宜。珠海毓秀的董事会由3名成员组成,其中珠海高瓴和HHMansion有权共同委派1名董事、PearlBrilliance有权委派1名董事、管理层实体有权委派1名董事。
  也就是说,最终格力电器管理层在董事会中,拥有重大的话语权和决策权。

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